L’achat vente d’entreprise, c’est un peu comme reprendre le volant d’un autobus déjà en route : il faut comprendre l’itinéraire, vérifier les freins, et seulement ensuite accélérer. À Montréal, Laval, sur la Rive-Nord et la Rive-Sud, nous voyons des vendeurs pressés de clore, et des acheteurs motivés mais inquiets. Nous transformons ce trajet en étapes lisibles : d’abord clarifier la structure (actifs ou actions), ensuite vérifier calmement, puis fixer un prix qui respire, et enfin signer sans laisser de zones grises. Et tout au long, nous restons joignables et concrets : c’est l’ADN de notre service client.
Achat vente d’entreprise : choisir entre actifs et actions
Si vous achetez des actifs, vous sélectionnez ce qui vous intéresse : clientèle, inventaire, marques, équipement, parfois le bail commercial. Vous évitez ainsi certains passifs du passé, ce qui rassure, cependant les transferts administratifs demandent de l’organisation. À l’inverse, en achat d’actions, vous reprenez la société telle qu’elle existe : contrats, permis, historique et… surprises éventuelles. L’avantage ? La continuité pour les clients et l’équipe. Le bon choix dépend donc de vos priorités : contrôle fin des risques ou fluidité opérationnelle.
Raconter l’entreprise, puis laisser les chiffres confirmer : la due diligence expliquée
Un acheteur veut d’abord une histoire qui se tient : qui sont vos clients, que vend l’entreprise, et pourquoi ça marche. Ensuite, il veut des preuves. La due diligence n’est pas un interrogatoire : c’est une vérification ordonnée. On regroupe les documents dans une petite « salle de données » en ligne, on numérote, on répond sans se contredire, et on garde un ton simple. Les états financiers confirment la réalité, les contrats montrent la solidité, et le livre des minutes (le classeur légal : actions, procès-verbaux, résolutions) prouve que la maison est rangée. Ainsi, acheteur et vendeur s’évitent des frayeurs de dernière minute.
Le prix… puis les ajustements : éviter les surprises
Le prix affiché n’est jamais l’arrivée, c’est un départ. On prévoit donc des ajustements simples. Le « fonds de roulement cible », par exemple, sert à garantir qu’il reste assez de carburant dans le réservoir au jour de la signature. Si, après comptage, il manque du carburant, le prix descend un peu ; s’il y en a plus que prévu, il remonte. On parle aussi de dette nette : l’idée est d’acheter une entreprise sans sacs de sable cachés. Parfois, une partie du prix est versée plus tard selon la performance : c’est l’earn-out. Bien rédigé, il aligne tout le monde ; mal rédigé, il devient une source de disputes. Notre rôle, ici, est de garder des définitions claires et des calculs vérifiables.
De la LOI au closing : tenir le fil sans s’épuiser
Tout commence par une LOI (lettre d’intention). Ce document tient sur quelques pages et fixe l’essentiel : structure, prix, calendrier, exclusivité de négociation. Ensuite, place aux vérifications. Pendant ce temps, on prépare les contrats finaux : un SPA (vente d’actions) ou un APA (vente d’actifs). Ces contrats contiennent des « déclarations et garanties » (promesses vérifiables du vendeur) et un mécanisme d’indemnisation en cas de problème non déclaré. Enfin, le jour du closing, on signe, on transfère, on paie, et on remet les accès. Pour sécuriser les derniers risques, une portion du prix peut dormir en escrow (un compte neutre) pendant quelques mois. Ainsi, chacun repart avec de vraies certitudes.
Deux histoires québécoises : quand la méthode change tout
Sébastien, 39 ans, atelier de micro-fabrication à Terrebonne
Sébastien a des mains d’or et un carnet de clients solide. Il repère un concurrent qui part à la retraite. La peur ? Racheter des ennuis. Nous dessinons un achat d’actifs. Ainsi, il reprend l’équipement, le numéro de téléphone et la marque locale, mais pas les vieux litiges. Il obtient aussi une courte période de transition où l’ancien propriétaire l’accompagne sur les dossiers complexes. Le prix inclut un ajustement de fonds de roulement très simple à calculer, et un petit escrow pour les pépins inattendus. Trois mois plus tard, l’équipe garde le rythme, les clients ne voient presque pas la différence, et Sébastien dort enfin la nuit.
Marianne, 47 ans, clinique de physiothérapie à Longueuil
Marianne a bâti sa clinique pendant quinze ans. Elle veut vendre, mais pas à n’importe qui, et surtout sans inquiéter ses employés. L’acheteur préfère un achat d’actions pour conserver les contrats et les ententes d’assurance sans rupture. Nous mettons la maison au carré : livre des minutes à jour, contrats employés actualisés, documentation claire sur les appareils et les assurances. Les « déclarations et garanties » reflètent la réalité, et un escrow couvre les vraies inconnues pendant douze mois. Résultat : l’équipe reste, les patients aussi, et Marianne prend enfin des vacances.
Pourquoi ZS Avocats ? Pilotage, clarté et service client
Nous tenons la carte pendant que vous conduisez. Concrètement, nous organisons les documents, nous anticipons les points de friction, et nous restons disponibles pour vous et vos conseillers (banque, CPA, fiscaliste). Nous parlons simplement, afin que chaque décision soit comprise et assumée. Chez ZS Avocats, le service client n’est pas une formule : c’est des suivis proactifs, des délais tenus et des réponses franches pour éviter les embouteillages juridiques.
FAQ
Comment décider entre actifs et actions ?
Si vous voulez filtrer les risques du passé, les actifs rassurent. Si vous voulez une continuité presque sans couture, les actions simplifient la vie. Nous comparons les deux routes selon vos priorités et votre calendrier.
Le prix peut-il encore bouger après l’entente ?
Oui, mais selon des règles prédéfinies. Les ajustements de fonds de roulement et de dette nette servent à refléter la vraie position financière au jour de la signature, pas à renégocier au feeling.
La due diligence prend-elle toujours des mois ?
Non, si le dossier est prêt. Une salle de données claire, des réponses cohérentes et un livre des minutes à jour raccourcissent le parcours.
Aller plus loin
Envie d’un point rapide sur votre projet d’achat vente d’entreprise ? Contactez-nous. Pour consolider vos bases, explorez notre page Droit des affaires. Et si vous craignez des tensions entre associés, voyez Litige commercial : mieux vaut prévenir que guérir.
Conclusion
Un rachat ou une vente réussie n’est pas un coup de chance : c’est une séquence simple, expliquée sans jargon, où chacun sait quoi faire et quand. Avec une LOI claire, une due diligence ordonnée, un prix bien encadré et un closing propre, vous gagnez du temps et de la sérénité. ZS Avocats garde le cap juridique pendant que vous avancez. Évaluez votre situation — samy@zsavocats.com | 438 738 8678.
Références (liens officiels)
Pour sécuriser votre parcours : Registraire des entreprises du Québec ; Corporations Canada ; Agence du revenu du Canada — Entreprises.
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